１１月１５日に発表されたＰＧＭホールディングス（2466）によるアコーディア・ゴルフ（2131）の公開買付け（ＴＯＢ）は、久々の敵対的買収と報じられている。このＴＯＢに至った経緯は、ＰＧＭ側の記者発表文によると以下の様な概要になっている。
・本年、１月２６日、ＰＧＭはアコーディアに対して経営統合を提案
・３月２２日までの間、両社による協議・検討
・３月２２日、アコーディア経営者の私的流用疑惑で協議打ち切り
・４月２６日、アコーディア株の１．８％を保有するオリンピア（ＰＧＭの兄弟会社；親会社はそれぞれ平和（6414））が６月の株主総会に向け役員選任の株主提案を行う。所謂、プロキシーファイト。
・５月２１日、アコーディアの経営トップが退任
・６月２９日のアコーディア株主総会において、オリンピア側の株主提案が否決
・以上の経緯から、ＰＧＭはアコーディア側が統合提案を受け入れる可能性が低いと判断、事前の両社の協議なく公開買付け開始を決定
また、公開買付けは次のようなものだ。
・対象株式：アコーディア・ゴルフ普通株式
・公開買付価格：81,000 円（過去 6 ヵ月の市場価格に対して、57.81％のプレミアム）
・公開買付期間：本年１１月１６日～平成２５年１月１７日までの３８営業日
・買付予定株数：２０９，２２４株（下限）～５２４，１０５株（上限）
※応募が上限に達した場合、比例案分方式で決定
ここで敵対的買収の定義を確認しておきたいが、一般的には“上場企業の株式を、象企業経営陣の同意を得ずに市場における買い集めによって取得すること。”（あずさ監査法人ＨＰより）とするのが、最も簡略化された説明だろう。今回の件では、この定義
に当てはめれば敵対的買収行為ということになるが、対象会社の株主や顧客であるゴルフ場の利用者にとって、敵対的なのかどうかは議論があるところだろう。
但し、今回の公開買付けにおいて、そのスキーム上注意を要する点もあると考えるので、指摘しておきたい。
それは、買収者が対象会社との経営統合を目的にした買収にも係らず、対象会社の５０％までしか今回のＴＯＢでは買付けない。その理由としては、対象会社の株式を半数取得したところで、両社の経営統合に向けたデューデリジェンスを実施したいとしている。一応、買収者側の表明としては、今回のＴＯＢに応じなかった株主から再度対象株式を買い取る場合、今回のＴＯＢ価格を前提に検討する可能性があることは示されている。しかし、デューデリジェンスの結果、残った株主が不利になる条件変更（統合比率や買取価格）の可能性も残っている。
買収者の目的からすれば、ＴＯＢ応募者から全て買い取る方がスキームとしてはスッキリしているが、買収資金の問題を指摘する関係者もいる。今回の買収資金は、４２０億円を超えるが、８０億円はＰＧＭの自己資金、３４０億円は親会社の平和からの融資とされている。
なお、金融商品取引法のＴＯＢ規制によれば、残った株主が不利にならないよう強圧的二段階買収を避ける目的で、三分の２以上を取得するＴＯＢにおいては、応募者全員から買い取らなければならない義務を課しているが、今回は半数までなので、この条項に抵触しない。買収者のＴＯＢ成立後の対応が注目される。
【敵対的買収事例】（太字は事業会社による）
・村上ファンド⇒昭栄（2000 年）
・スティール・パートナーズ⇒ユシロ化学工業（2003 年）
・スティール・パートナーズ ⇒ソトー（2003 年）
・夢真ホールディングス⇒ 日本技術開発（2005 年）
・ライブドア ⇒ニッポン放送（2005 年）
・楽天 ⇒東京放送（2005 年）
・村上ファンド ⇒阪神電気鉄道（2005 年）
・ドン・キホーテ⇒オリジン東秀（2006 年）
・王子製紙 ⇒北越製紙（2006 年）
・スティール・パートナーズ⇒明星食品（2006 年）
・スティール・パートナーズ⇒ ブルドックソース（2007 年）
※いずれも買収は成立せず
